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国外对注册资本金的规定及分析英国和美国的公司，要么法律没有最低注册资本额的规定，要么即使法律有最低注册资本额的规定，但股东对注册资本的认购及股款缴纳与否不影响公司的设立，即任一组建公司章程中所设立的资本总额后授权资本无须于公司成立前全额发行、认购并足额缴纳。公司之成立不以公司资本总额完全甚至部分缴纳到位作为其前提条件，这就是授权资本制。而日本对于有限责任公司，法国对于有限责任公司，法律明确规定该类公司的最低注册资本额，公司资本总额不得低于法律规定的最低注册额并须有股东全部缴纳公司方能成立。这就是法定资本制。我国对国内有限责任公司和股份有限公司都是采用的这种法定资本制。德国和意大利的公司，日本和法国的股份有限公司，虽然法律明确规定公司最低注册资本额同时在公司章程中规定公司资本总额，但是只要缴足章程规定或有关法律规定的首次应该缴纳的股本公司就可以成立，剩余股份可以在法律规定的年限内予以逐渐补足或根据需要由董事会决定发行与否。这就是折衷资本制。 那么，英美法系国家为什么要实行灵活性较大的授权资本制呢？笔者认为主要有以下几个原因,首先，公司信息公开程度高，债权人自我保护途径十分通畅。美国有一些记录公司资产和信誉的专门数据库。如：“D&B”（Dun&Bradstress）只要登录数据库，即可以查询公司财务状况、员工人数、营业额、债务额、偿还利息和本金的记录、有无拖欠、有无悬而未决的经济和法律纠纷等。其次，随着经济的发展，收入水平的提高，以及通货膨胀的加剧，还有其他完整的相关配套制度的存在和建立，使原来设立的最低注册资本额形同虚设，起不到预想的与股东有限责任相制衡的保护债权人的目的。基于这两点原因，英、美等国家最终选择了授权资本制。 而大陆法系的德国、法国、日本、意大利等国家公司法改变原由的法定资本制而纷纷实行折衷资本制或者对有限责任公司和股份有限公司分别实行法定资本制和折衷资本制，是顺应社会经济发展的需要而借鉴英美法系国家的资本制度中可以借鉴的某些做法的结果。法定资本制对保证公司资本的真实可靠，防止股东出资的欺诈，保护交易的安全具有相当积极的意义。可以看出该制度是以社会本位为导向，以安全价值目标为侧重点的。但是公司的设立成本高昂，占用资金过大，不利于资本的流通。要知道资本的流通可以说是资本企业的生命线。而授权资本制以个人本位主义为导向，以效率为侧重点，因无需一次性认购公司全部资本而较容易成立公司，切章程规定内的股份发行手续简便，同时可以避免资金闲置。从提高交易效率和降低交易成本上讲，其具有的优势是非常明显的。但不容否认的是该种制度与法定资本制相比的确不太利于交易的安全。于是，这些大陆法系的国家采用了折衷资本制，它正是在法定资本制的框架内吸收了授权资本制的优点，克服两种传统资本制度固有的-对社会发展不里的一面，同时规定了首次应缴资本和授权资本总额的发行期限的方式，达到了效率与安全，公平与正义兼顾的目的。 |